2014.08.31
数字
改正会社法① 100社に満たない―委員会設置会社（指名委員会等設置会社）の形態を採用する上場会社の数
今年の6月，「企業統治のあり方」及び「親子会社に関する規律」等を見直した，改正会社法案が国会で可決され，成立しました（未施行）。
その中で，委員会設置会社の利用があまり進まなかった（上場会社においては100社に満たない）ことから，委員会設置会社の名称を指名委員会等設置会社に変更し，新たに，委員会設置会社と日本の上場会社のほとんどを占める取締役会設置会社（監査役・監査役会がある）の中間的な形態として，監査等委員会設置会社が生まれました。
監査等設置会社は，取締役会設置会社・会計監査人設置会社であることが前提となって，定款の定めにより，監査等委員会が置かれ，その代わり，監査役は置かれないものです。この監査等委員会は，監査権限に加えて，監査等委員以外の取締役の選任等及び報酬等について株主総会における意見陳述権を持っています。
委員会等設置会社が普及しなかった理由として，代表取締役社長が，指名委員会の設置によって，自己の事実上の経営者人事の決定権が制約を受けることを嫌うことが理由であるとされています（江頭憲治郎『会社法[第5版]』（有斐閣，2014年）379頁）。日本の上場会社が，株主総会において取締役の選任等について意見陳述権を有する監査等委員会の設置に向かうかどうか，実務の動向が注目されます。
その中で，委員会設置会社の利用があまり進まなかった（上場会社においては100社に満たない）ことから，委員会設置会社の名称を指名委員会等設置会社に変更し，新たに，委員会設置会社と日本の上場会社のほとんどを占める取締役会設置会社（監査役・監査役会がある）の中間的な形態として，監査等委員会設置会社が生まれました。
監査等設置会社は，取締役会設置会社・会計監査人設置会社であることが前提となって，定款の定めにより，監査等委員会が置かれ，その代わり，監査役は置かれないものです。この監査等委員会は，監査権限に加えて，監査等委員以外の取締役の選任等及び報酬等について株主総会における意見陳述権を持っています。
委員会等設置会社が普及しなかった理由として，代表取締役社長が，指名委員会の設置によって，自己の事実上の経営者人事の決定権が制約を受けることを嫌うことが理由であるとされています（江頭憲治郎『会社法[第5版]』（有斐閣，2014年）379頁）。日本の上場会社が，株主総会において取締役の選任等について意見陳述権を有する監査等委員会の設置に向かうかどうか，実務の動向が注目されます。