（前回の続き）

②　広告・営業の禁止事項の明記

今回の改訂では、仲介者・FAが広告・営業を行う際に遵守すべき事項が追加されました。

主な内容は、以下のとおりです。

• 広告・営業先から次のような意思を示された場合、ただちに広告・営業を停止しなければならない

  • M＆Aの実施意向がない

  • 当該仲介者・FAと契約締結しない

  • 引き続き広告・営業を受けることを希望しない

• 以下のような広告・営業は禁止する

  • 仲介者・FAの名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業

  • 仲介契約・FA契約を締結してM＆Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業

  • 仲介契約・FA契約の締結及びM＆Aの実施に関する意思決定に影響を及ぼす事項（M＆Aの成立可能性や条件等）について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業

③　利益相反に係る禁止事項の具体化

仲介者向けに、利益相反行為を行ってはならない、特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で利益相反行為を決して行ってはならないとの記述が追加されました。

さらに、利益相反に係る禁止事項として以下のものを列挙し、仲介契約書でもこれらの行為を行わないことを仲介者の義務として定めなければならないこととしています。

• 譲り受け側から追加で手数料を取得し、譲り受け側に便宜を図る行為
• リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為
• 希望よりも高い（又は低い）譲渡額で M＆A が 成立した場合に、それにより希望よりも有利な結果が得られた側に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
• 一方当事者から伝えるよう求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
• 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、その情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

こうした禁止行為を発見したら、弁護士に相談するなどして対応を検討しましょう。

 

（次回に続く）

 

参考：中小M＆Aガイドライン（第3版）―第三者への円滑な事業引継ぎに向けて―.pdf (meti.go.jp)